6月8日晚间，上海家化公告，公司全资子公司Abundant Merit Limited（简称Merit）拟以现金2.93亿美元收购上海家化控股股东家化集团全资子公司Arianna Global Limited（简称Arianna）持有的婴幼儿护理用品公司 Cayman A2,Ltd.（简称Cayman A2）的100%股权和相关股东债权。

上海家化表示，此次收购有助于上海家化中长期发展战略的贯彻实施：抓住婴童市场快速增长的机遇，引入国际知名婴童品牌并与公司现有婴童护理业务形成良好协同，进而打造国际化婴童护理平台并为未来拓展海外市场打下基础。

国际知名品牌收入囊中

根据协议，此次收购中标的公司优先股股份权利的应付对价为0.39亿美元，普通股股份权利的应付对价为0.5亿美元，股东债券的应付对价为2.04亿美元。 

资料显示，Cayman A2下属经营实体Mayborn Group Limited及其子公司（简称Mayborn 集团）主营业务为婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产、销售等，旗下拥有Tommee Tippee品牌。

Mayborn 集团主要产品包括奶瓶及配件、沐浴产品、更换尿布产品、围兜、婴儿杯、刀叉和餐具、安抚奶嘴产品和牙胶、消毒产品、监护产品等。

公司具有良好的产品研发能力，在产品研发的设计、测试、优化成本等方面拥有市场领导地位。在传统产品的基础上，公司推出了高科技婴儿视频监控平板等一系列新产品。

Mayborn 集团通过在英国整合供应商并限制产品需要的供应材料较大程度地提高采购效率。同时并未过度依赖个别供应商，在世界不同区域采用不同供应商，目前主要材料供应由公司在摩洛哥与中国的工厂进行生产。

公司目前在多个国家拥有多种分销渠道。在英美等主要销售国家内采用百货商店、大众零售店、专卖店、网店等几种终端渠道进行销售。

Tommee Tippee品牌自1965年以来保持了稳定增长，2008年品牌走向世界，已经成为英国最好的婴儿品牌之一及世界性的领导品牌。

Mayborn 集团在不同市场的品牌战略也不同。在中国市场，Tommee Tippee将利用上海家化的分销渠道打造面对中高端客户的高质量产品品牌。

三方面助力中长期发展战略

作为家化历史上最大规模的收购，此次收购有助于公司中长期发展战略的贯彻实施。

首先，此次收购有利于抓住婴童市场整体快速增长的机遇。数据显示，中国2015年的核心婴儿产品（婴儿喂哺）市场总额预计为约132亿人民币，预计在2015-2020年间会继续以约15%的年均增长率增长。中国地区是标的公司2017年度和2018年度最重要的收入增长驱动因素。

其次，引入国际知名婴童品牌将与上海家化现有婴童护理业务形成良好协同。标的公司产品于2017年4月27日正式进入中国市场。为了迅速打入中国市场并赢得一定的市场份额，标的公司将首先启动产量大并且市场需求也较大的奶瓶产品系列，以上海家化的销售渠道与市场知名度为基础，辅以广告以及市场推广活动在中国的消费者群体中建立品牌形象并吸引一部分的消费者成为Tommee Tippee产品的首次购买者。中国市场规模庞大，预期中高端市场的收入增长非常迅速，如果标的公司成功成为上海家化子公司后，其在中国地区的业务将全面融入上海家化的营销网络，受益于上海家化在中国市场的领导地位大幅增加销售规模。

第三，此次交易有助于打造国际化婴童护理平台并为未来拓展上海家化海外市场打下基础。Mayborn 集团的产品在美国、欧洲、澳洲、中东、非洲及亚洲均有销售。

英国地区是Tommee Tippee的诞生地，Tommee Tippee也是英国市场的行业领导，占该行业市场份额约40%，排名第一。Tommee Tippee在英国被视为大众类品牌，在英国大众品牌市场占了整体市场的80%。据有关分析，英国2016年的婴儿产品市场总额预计为2.35亿英镑，预计在2015-2020年间会继续以2.6%的年均增长率增长。Tommee Tippee预计2017年度和2018年度于英国地区将实现收入分别约合人民币5.30亿元和5.43亿元。

美国市场方面，Tommee Tippee占了高度分散的婴儿产品市场约4%。美国2016年的婴儿产品市场总额预计为8.5亿英镑，预计在2015-2020年间会继续以3.3%的年均增长率增长。北美地区市场对于Tommee Tippee来说是个非常重要的发展领域，预计2017年度与2018年度将分别实现营业收入约合人民币2.85亿元和3.13亿元。

此外，Tommee Tippee在澳大利亚和新西兰地区都有着非常高知名度。根据公司经营计划，于2017年度开始大力加强药房零售店渠道的拓展，同时在新西兰地区取得协同效力，预计在2017年度作为投入阶段并在2018年度可以获得收入增长的回报。预计于2017年度和2018年度来自于澳大利亚和新西兰地区的收入将分别达到约合人民币1.33亿元和1.52万元。

近年来，上海家化通过发展自主品牌启初，代理花王等业务实现了母婴渠道的高渗透。公司目前线下控制近4000家母婴店系统；对于年轻妈妈们比较喜爱的网购，公司也拥有丰富资源的线上资源，与JD.COM和天猫均为战略合作伙伴，电商快速增长，占自有品牌近20%的收入。

6月7日，Tommee Tippee品牌召开发布会，宣布入驻母婴全渠道第一销售平台‘孩子王’。两大母婴品牌强强联合，将有助互相吸收优质元素，相辅相成，开启中国母婴市场的全新格局。

综合来看，此次交易有助于上海家化与Mayborn 集团在婴幼儿护理业务上形成协同效应，把握市场增长的良好机遇，并开拓两家公司的海外市场，符合上海家化的中长期发展战略。

上海家化关于收购资产交易答投资者问

1、问：为什么购买Mayborn的婴童业务？

答：①公司看中Tommee Tippee品牌的婴幼儿喂哺工具及护理产品；②通过购买标的公司迅速填补花王的收入缺口；③公司在15年卖出天江药业资产后拥有充足的现金及能力进行并购。购买标的公司是增加业务进行扩张的最快的途径。

2、问：为什么收购英国公司？

答：Mayborn公司是一家拥有71年悠久历史的公司，在英国市占率为40%，远超竞争对手，且英国皇室也在使用该公司产品。同时，在欧洲及北美均有良好的市场和口碑。无论是产品质量还是口碑都经过了时间的积淀与检验。

3、问：为什么前次收购由家化集团完成而非直接由上市公司购买，且为何在年初还签订代理协议？

答：由于收购时间紧迫，且需要高度保密，而上市公司购买的话为符合法律法规要求需要较长的时间及流程，保密性也较差，所以前次购买以家化集团的名义进行。为了尽快将相关产品推向市场，公司决定在年初先以代销方式进行。目前时机成熟，故决定购买相关资产。

4、问：上海家化是否有对海外资产的管理能力？

答：公司已与Mayborn Group有近一年的接触，对其业务已有一定理解。同时，Mayborn Group管理层及员工拥有一定实力，而上海家化的相关业务员工或有国际公司背景、或有母婴业务运作经验，是具有高素质的复合型人才，资产收购后无论在地域还是业务方面均有互补和协同效应。