虎头蛇尾，胎死腹中——曾被期望将创下中国化妆品行业纪录的最大收购案或如此收场。

14个月前，2018年1月18日，永久自行车母公司、中路股份发布公告，宣布拟作价56亿元收购膜法世家母公司、上海悦目化妆品有限公司（以下简称上海悦目）100.00%股权。

消息传出，行业哗然：若交易完成，这将成为目前中国化妆品行业交易金额最大的并购，超过此前欧莱雅收购美即创下的52亿元纪录。然而，由于存在标的公司估值过高、收购存在利益输送嫌疑以及中路股份实际控制人或因收购发生变更等问题，中路股份近日发布公告，主动“中止收购“。

今日，品观APP就中止收购一事，联系膜法世家母公司上海悦目，对方仅回应称，要“踏踏实实做事，不整虚的，未来还要在面膜品类发扬光大”。

收购目的存疑，证监会“劝退”中路股份

6天前（3月19日晚间），中路股份发布董事会决议公告，宣称董事会已同意公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。

原因是，中路股份无法及时回复证监会的审查反馈。去年12月8日，中路股份向证监会提交了最新版收购申请资料，当月22日，证监会回复审查意见，要求30个工作日内回复。然而中路股份未能按时回复，并于1月30日申请延期回复，最终在3月19日以此为由中止收购。

品观APP查阅公开资料发现，证监会在审查反馈中提出了30个问题，要求中路股份披露上海悦目的经营详细情况，以此说明收购的合理性以及对上市公司未来发展的影响。与高估值不相符的悦目经营状况，是证监会关注的重点，因此，悦目公司线下经销体系、线上微信营销等细节都有涉及，特别是上海悦目直营门店建设、信息化和自由商城建设、无人售卖终端机铺设等项目，都需就投资回报率、具体计划及进度安排等可行性做出说明。

有证券分析师认为，此次收购大致可以视作是变相“终止”，证监会的审查反馈可看作“一种劝退”。

回顾中路股份收购上海悦目始末，“劝退”有因可寻。表象上看，对标的公司即上海悦目的过高估值是主因，但深究内里，造成这一问题出现的症结在于，收购的目的存疑。

事实上 ，自去年1月收购草案初披露，这宗收购便遭到外界质疑。时隔半年后，中路股份更新方案，将收购价从56亿元下调至40亿元，溢价率从15倍降至8倍。

据公告披露，中路股份实际控制人陈荣是上海悦目的股东，2013年，陈荣以2500万元获得上海悦目25%股权，当时上海悦目估值为1亿元，如以40亿元交易额计算，如今陈荣所持上海悦目股份价值10亿元，5年间，他通过这笔投资获益40倍。

不过，中路股份也急于通过收购上海悦目，缓解自身长期以来的经营压力，正因此，该公司在此次收购中提出14.8亿元配套融资计划，其中有1.8亿元用于偿还其债务，另有1.6亿元用于补充其流动资金。

今年已有2起化妆品并购宣布中止

如此，综合来说，收购中止对上海悦目的长期发展而言并非坏事。

上海悦目以知名面膜品牌“膜法世家”蜚声行业，主要从事护肤品的研发、生产和销售，产品以面膜为主，还包括水乳霜膏类护肤品和彩妆产品，旗下还拥有“沁香百萃”、“爱唯施”等多个知名品牌。公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。

据中路股份披露的公告显示，2018年1月至10月，上海悦目实现收入约7.97 亿元，占2018年预测收入约61.11%，实现净利润约1.60 亿元，占2018年预测净利润的57.19%。

上海悦目近3年经营收入表

其中，公司主营的线上渠道在2016年~2018年上半年分别实现收入4.80亿元、8.14亿元和3.78亿元，占总收入比重分别为84.93%、86.96%、82.85%。而线下共有体验店481家，其中自营店84家，经销商代理体验店397家，经销商代理体验店占比较高，期内分别实现收入8509万元、1.22亿元和7831万元。

上海悦目近3年线上经营情况

目前，膜法世家在线上渠道仍保持良好的成长性，据星图数据对 2017 年全年线上面膜品牌的市场份额调查，当年上海悦目在线上面膜市场占比为 6%，位列第二位，仅次于一叶子。同时，2017 双十一全网网购大数据分析报告，膜法世家2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比排名第一。

据欧睿数据统计，2017年我国面膜行业的市场规模已达207.5亿元，预计到2023年面膜的市场规模将突破450亿元。尽管现阶段线上红利期结束，但从长远来看，立足于面膜品类的膜法世家如深耕品类，继续独立经营也仍具备长期发展空间。

上海悦目各业务情况及预测

事实上，除上海悦目收购案外，今年还有另一起收购案也主动中止，引发关注。2月1日，华仁药业发布公告，因韩后化妆品股份有限公司（以下简称“韩后”），涉及与北京华录百纳影视股份有限公司下属公司广告合同纠纷诉讼等事宜尚未解决，经友好协商，双方决定暂缓推进本次重大资产重组事项，待条件成熟，将继续推进本次重组事宜。 

不过，基于如今的市场形势，这桩收购继续推进似乎遥遥无期。据悉，华仁药业是一家专注于医药健康服务产业的企业，主要从事非PVC软袋双管双阀大输液的研发、生产与销售业务。原本华仁药业预计完成收购韩后后，可实现“医药健康+美丽健康”的发展方针，但从其当前发展情况来看，收购并不能帮助两家公司实现1＋1的协同效应。华仁药业最新发布的业绩快报预告，其2018年实现净利润将出现0%~20%的下滑，净利润仅3753.5万元~4504.2万元。

如此来看，大环境的变化，让资本市场对于投资化妆品行业趋于谨慎。不过，上述证券分析师表示，资本市场对化妆品行业的投资热情并未下降，优质标的公司仍十分受关注，只是资本监管部门对交易监管越来越专业化。“其实这样对于好公司来说更公平”，分析师表示，化妆品行业企业应更理性地面对资本市场，一方面企业经营者需提高遵循资本、市场和法律等规则的认知，另一方面也需要在公司管理上向上市公司看齐。